BFJ広告取扱代理店規約
本BFJ広告取扱代理店規約（以下「本規約」という）は、BuzzFeed Japan株式会社（以下「当社」という）に対し、当社の提供するBFJサービス（第1条第1号に定義）の利用を申し込んだ者（以下「申込者」という）と当社との間に適用される。
第1条 （定義）
本規約に定める語句の定義は以下のとおりとする。
(1) 「BFJサービス」とは、本件コンテンツを制作し、本件コンテンツを本件ウェブサイト上および外部サイト上に掲載し、本件コンテンツの掲載結果を効果分析・レポートするサービスをいう。個々の広告商品の内容、条件等の詳細は、IOシートにおいて定めるとおりとする。
(2) 「IOシート」とは、申込者が、当社に対して提出する、BFJサービスの利用に関する個別の広告掲載申込書をいう。
(3) 「外部サイト」とは、第三者が管理・運営する、フェイスブックやツイッター等のウェブサイトをいう。
(4) 「顧客」とは、申込者に対してBFJサービスの購入を希望する広告主をいう。
(5) 「本件ウェブサイト」とは当社の管理・運営するウェブサイト「BuzzFeed Japan」をいう。
(6) 「本件コンテンツ」とは、顧客の広告として本件ウェブサイトおよび外部サイト上に掲載され、表示されるテキスト、画像または動画形式等の制作物をいう。
(7) 「本件素材」とは、申込者または顧客が当社に対して提供する顧客の商標、商号、ロゴ等の情報その他本件コンテンツの制作にあたり必要な情報をいう（写真および動画等を含む）。
第2条 （契約の成立）
申込者は、当社に対し、本規約および当社が別途指定するガイドライン等（以下あわせて「本規約等」という）に同意のうえ、BFJサービスの取扱いに関する契約（以下「本契約」という）の締結を申し込み、当社が独自の審査のうえ、当社が当社所定の方法によりこれを承諾した時点で、申込者と当社との間で本契約が成立する。
第3条 （代理店）
当社は、申込者が本規約等を遵守することを条件に、申込者を日本国内においてBFJサービスを取り扱う非独占的な代理店とすることを承諾する。
第4条 （BFJサービスの申込・個別契約）
1. 申込者は、顧客がBFJサービスの購入を希望する場合、IOシートにBFJサービスの内容、本件対価（第7条第1項に定義）、顧客の企業情報（社名、代表者名、ウェブサイトその他当社が指定する情報をいう）等の必要事項を入力のうえ、当社に送信することにより、都度当社に申し込むものとする。
2. 当社は、前項に定める申込みを申込者から受領した場合には、当社の裁量にて、かかる申込みを承諾するか否かを決定するものとする。当該申込みに対して、当社が承諾の意思表示をしたときに、申込者と当社との間で本規約等およびIOシートに定める条件に基づく、BFJサービスの購入に関する個別の契約（以下「個別契約」という）が成立する。当社は、かかる申込みを拒絶したことにつき何らの責任を負うものではない。
第5条 （BFJサービスの提供）
1. 当社は、本件素材を使用して本件コンテンツを制作し、IOシート上で定める本件ウェブサイトおよび外部サイトに掲載する。本件コンテンツの内容（デザイン・レイアウト等を含む）および掲載場所については、独自の裁量により当社が決定する。
2. 申込者およびその顧客は、申込者またはその顧客自身が運営または管理するウェブサイト上に、本件ウェブサイトに掲載された本件コンテンツへのリンクを設置することができる。
3. 申込者は、別途当社が承認した場合を除き、前項に定める方法以外の方法で、本件コンテンツを利用してはならない。
4. 申込者は、本件コンテンツの内容の事実関係の誤りを是正することを目的とする場合など、別途当社が承認した場合に限り、当社に対して、本件コンテンツに関する修正、変更を求めることができる。
第6条 （当社の権限）
1. 当社は、本件コンテンツおよび本件素材が法令に違反するものであると判断した場合、当社が第三者から本件コンテンツに関連してクレームを受け、または何らかの責任を負いもしくは紛争に巻き込まれるおそれがあると判断した場合、その他本件コンテンツおよび本件素材に重大な問題があるまたは不適切であると判断した場合、本件コンテンツを修正または削除することができる。
2. 当社は、申込者、当社または顧客の不利益その他損害の発生を防止するために緊急の必要がある場合には、必要な範囲内で、合意された掲載条件を変更または追加することができる。
3. 第1項および第2項に基づく修正、削除、変更等の結果、顧客その他の第三者に損害が発生した場合、当社は、故意または重過失がない限り、当該損害を賠償する責任を負わないものとする。
4. 申込者は、申込者および顧客間でBFJサービスの利用に関する契約が成立していることに鑑み、顧客によるBFJサービスの利用に関し、当社に対する一切の責任を申込者が負担することを了承するものとし、また申込者および顧客間の契約に関する顧客の作為または不作為につき一切の責任を負い、これらに関して当社にいかなる損害、損失または費用を被らせないものとする。
第7条 （対価）
1. 申込者は、当社に対し、BFJサービスの対価（以下「本件対価」という）として、個別契約において定める金額の85％（税別）相当額（当社が別途指定したBFJサービスの商品については、個別契約において別途定める料率の相当額）（税別）を支払う。
2. 当社は、毎月末日で締切り、当月分の本件対価を算出し、消費税および地方消費税を付加した金額にて、別途当社の定める方法（電子メールを含む）により、請求書を申込者に送付する。申込者は、請求書記載の金額を、当該締日が属する月の翌月末日までに、別途当社の指定する銀行口座に振り込み支払う。なお、振込手数料は申込者の負担とする。
第8条 （申込者の遵守事項）
1. 申込者は、次の各号に掲げる行為を申込者の費用および責任において行うものとする。
(1) 本件コンテンツの制作および掲載についての顧客への説明および顧客からの問合せへの対応（URLの指定、広告効果の分析や戦略の設定や変更にかかるコンサルティング業務などの販売促進業務を含む）
(2) 顧客からのBFJサービスの購入申込みの受付およびそれに伴う当社へのBFJサービスの購入申込み
(3) 顧客からの苦情の受付、対応およびかかる苦情内容の当社への通知
(4) 申込者が顧客に対して請求する本件対価につき、顧客への請求および顧客からの回収
(5) プレゼンテーション、デモンストレーションなどの販売活動
(6) BFJサービスの取扱いが、ガイドライン等に適合しているかどうかの事前確認
(7) その他顧客との契約主体として必要な一切の業務
2. 申込者は、本契約および個別契約の履行ならびにBFJサービスの取扱代理店としての行為に関し、一切の法令を遵守するものとする。
3. 申込者は、本契約および個別契約に関し、顧客に対し、関連する法令を遵守させ、かつ、ガイドライン等を遵守させるものとする。
4. 申込者は、本契約または個別契約により当社からいかなる代理権をも取得するものではなく、第三者との間で、当社を代理して行為する権限を有しないものとする。申込者はこれに反するいかなる表示（書面によるか口頭かを問わない）をも行ってはならない。また、申込者は、個別契約で当社から明示的に記載された事項以外に、当社から権利、保証または認可等を得ているような誤認を与えてはならない。
5. 申込者は、BFJサービスを利用したサービスを申込者の提供するサービスとして広告する場合には、当社による事前承認を得るものとし、かかる広告に用いる文言等につき、ガイドライン等を遵守するものとする。
6. 申込者は、申込者と顧客間のBFJサービスに関する一切の紛争につき、自己の費用と責任において対応するものとし、万が一当社が損害、損失または費用（対応諸費用および合理的な弁護士費用を含む）を被った場合には、これを賠償するものとする。
第9条 （権利の帰属）
1. 本件コンテンツに生じる著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む）、産業財産権その他の権利は、当社に留保されるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、申込者が当社に提供した本件素材の著作権は、申込者または当該本件素材の著作権者に留保される。ただし、当社は、本件素材を本契約の定めに従い使用するに必要な範囲内で、申込者がその著作権を留保した著作物を無償で使用できるものとする。また、申込者は、当社が本件素材を使用するにあたり、著作者人格権を行使しないことおよびその著作者に著作者人格権を行使させないことを保証する。
第10条 （本件素材に関する責任）
1. 申込者は、当社に対して、本件素材および本件素材の本契約に基づく利用が、第三者の知的財産権（著作権および著作隣接権を含む）、営業秘密にかかる権利、パブリシティ権、プライバシー権、名誉権、肖像権その他の一切の権利を侵害するものではないことを保証する。
2. 申込者は、本件素材に関する第三者からの問い合わせ、苦情等については、本契約の有効期間中はもとより本契約終了後に発生したものであっても、自己の費用と責任にてこれに対応するものとする。また、当社から当該苦情等の内容、対応状況等について報告を求められた場合にはこれに応じるものとする。
第11条 （無保証）
1. 当社は、BFJサービス（これに関連して当社が申込者に提供した各種資料および情報等を含む）が、申込者の想定する目的に適合していること、有用であること、バグや中断等の不具合のないことその他申込者の期待に合致することを一切保証しないものとする。
2. 当社は、次に定める事項について、何ら保証するものではなく、一切の責任を負わないものとする。
(1) 本件コンテンツおよび本件コンテンツからのリンク先に関して、申込者や本件コンテンツのユーザー、リンク先のユーザーなどを含む第三者が行う一切の行為（その方法や意図、その他事由の如何を問わず本件コンテンツやリンク先への不正なクリック、閲覧、アクセスなどを含む）
(2) 本件コンテンツおよび本件コンテンツからのリンク先（これらの内容および表示する端末機器やブラウザーへの対応などの技術的側面、ならびに当社の指示によるか否かを問わず、各種プログラムの導入、効果測定タグの貼付など、変更、加工、調整された場合を含む）
(3) 本件コンテンツ、配信システム、提案書、ウェブサイト、関連資料、その他個別契約に基づきまたは本件コンテンツの配信に付随して当社が申込者に提供または貸与した物（当社から申込者へ提供されたアドバイス、コンサルティング、提案、予測、その他の一切の情報を含む）およびこれらを利用した結果
(4) 本件コンテンツが掲載される外部サイトに関し、その内容（正確性や違法性、本件コンテンツとの関連性などを含む）・配信場所・品質・その他一切の事項
(5) 本件コンテンツが本件ウェブサイトおよび外部サイトに申込者が期待するとおりに掲載されること、特定の掲載場所、特定のカテゴリのユーザーに配信されること
(6) 本件コンテンツの配信が申込者の希望する条件に沿ってなされること
3. 本条第1項および前項の定めるところにかかわらず、当社は、本件コンテンツの内容に関連して申込者または顧客と第三者の間で紛争が生じた場合には、これが本件素材に起因するものであるか、申込者または顧客の故意または重過失に起因するものである場合を除き、当社の責任においてこれを解決し、申込者または顧客に損害、損失または費用を被らせないものとする。ただし、いかなる場合も、当社の責任は第12条に定める責任制限の範囲を超えないものとする。
第12条 （責任制限）
1. いかなる場合においても、本契約に関連して当社が申込者に対して負担する損害賠償額および補償額の合計額は、該当する個別契約に基づいて申込者が当社に対して直前の6ヶ月間に支払った本件対価の総額を超えないものとする。
2. いかなる場合においても、当社は、申込者に対して、特別事情により生じた損害、逸失利益、申込者において代替サービスを取得するために要した費用またはデータの喪失に伴う損害について、一切責任（契約責任、不法行為責任またはその他の責任であるかを問わない）を負わないものとする（事前にかかる損害が発生するおそれがある旨申込者から通知されていた場合でも同様とする）。
第13条 （秘密保持義務）
1. 申込者および当社は、本契約および個別契約の内容ならびに本契約および個別契約を通じて知り得た相手方の営業秘密として管理されている情報で開示にあたり秘密である旨を明示した情報（以下、あわせて「秘密情報」という）を、本契約の有効期間中および本契約終了後2年間、厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに、第三者に開示、提供、漏洩し、また本契約および個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に当たらないものとする。
(1) 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
(2) 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
(3) 開示の時点で公知の情報
(4) 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
(5) 第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
3. 申込者および当社は、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約および個別契約の履行のために必要な範囲に限り、役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの職務上守秘義務を負う第三者に対して開示することができる。ただし、第三者に情報を開示する当事者は、当該第三者に本契約および個別契約と同等の秘密保持義務を課し、これを遵守させなければならず、また当該第三者による秘密情報の取扱いについて開示者に対し一切の責任を負う。
4. 前項の規定にかかわらず、当社は申込者から開示を受けた情報をBuzzFeed Inc.（以下「親会社」という）に開示することができるものとする。なお、親会社による利用については、そのプライバシーポリシーの範囲内とする。
第14条 （与信限度枠の設定）
1. 当社が申込者に許容する与信限度枠を設定するために必要な調査を行うとして書類の提出等の協力を申込者に要請した場合、申込者は当社の要請に従い、速やかに対応するものとする。
2. 当社は、本件対価が、当社が設定する申込者の与信限度額を超過した場合、BFJサービスの利用を中止することができる。
第15条 （契約解除）
1. 申込者または当社は、相手方が第1号乃至第6号の一に該当したとき、また当社は、申込者が第7号乃至第9号の一に該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 本契約または個別契約に違反し、または相手方に対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき
(2) 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散（法令に基づく解散も含む）、清算（特別清算も含む）もしくは私的整理の手続に入ったとき
(4) 資本減少、事業の廃止、休止、変更、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
(5) 手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止状態に至ったとき
(6) 監督官庁から行政指導、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
(7) 申込者、顧客、それらの代理人、代表者もしくは従業員等が法令に違反し（報道の有無を問わない）、申込者または顧客が本規約等の効力を争い（訴訟を含むがこれに限らない）、または広告の掲載を継続することが当社の利益、信用を阻害するおそれがあると当社が判断したとき
(8) 申込者、顧客、それらの代理人、代表者もしくは従業員等が当社もしくは広告業界の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあると当社が判断したとき
(9) 本件コンテンツまたは本件コンテンツからのリンク先の記載内容の全部もしくは一部が各種法令またはガイドライン等に違反しまたはそのおそれがあるとき、もしくは本件コンテンツからのリンク先の記載内容が不適切であると当社が判断したとき
2. 申込者または当社が第1項各号の一に該当した場合、該当者が本契約または個別契約に基づき相手方に対して負担するすべての債務は、直ちに期限の利益を喪失するものとする。
3. 本条に基づく契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
第16条 （反社会的勢力の排除）
1. 申込者または当社は、次に該当する者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに準じるものをいう。以下同じ）であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに本契約を含む相手方とのすべての契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。
(1) 相手方
(2) 相手方の特別利害関係者（役員、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいう）
(3) 相手方の重要な使用人
(4) 相手方の主要な株主または主要な取引先
(5) 前各号に掲げる者のほか、相手方の経営を実質的に支配している者
2. 申込者または当社が前項各号の一に該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本契約による債務に限定されない）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならない。
3. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第17条 （譲渡禁止）
申込者は、当社の書面による事前の承諾なしに、本契約または個別契約の地位および本契約または個別契約によって生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
第18条 （本規約等の変更）
当社が必要と判断した場合には、申込者にあらかじめ通知することなく、いつでも当社が別途指定する方法で、本規約等を変更することができる。ただし、申込者に大きな影響を与える場合には、あらかじめ合理的な事前告知期間を設ける。
第19条 （契約期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約成立日から、翌年3月末日までとする。ただし、期間満了の3ヶ月前までに、いずれかの当事者より期間満了日をもって本契約を終了する旨の書面による通知がなされない限り本契約は自動的に1年更新するものとし、以後も同様とする。
2. 前項の規定にかかわらず、当社または申込者は相手方に対し本契約の解約希望日の3ヶ月前までに通知することにより解約することができる。
3. 本契約の終了時に未履行の債務がある場合には、なお、当該債務の履行が完了するまで本契約の各条項が適用される。
4. 本契約終了後といえども、第6条（当社の権限）第3項および第4項、第8条（申込者の遵守事項）第6項、第9条（権利の帰属）、第10条（本件素材に関する責任）、第11条（無保証）、第12条（責任制限）、第15条（契約解除）第3項、第16条（反社会的勢力の排除）第3項、第17条（譲渡禁止）、本条（契約期間）前項および本項、第20条（合意管轄）、第21条（準拠法）、第22条（不可抗力）および第23条（協議）の規定については有効に存続する。なお、第13条（秘密保持義務）については同条の定めに従い存続する。
第20条 （合意管轄）
本契約または個別契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第21条 （準拠法）
本契約および個別契約の成立、効力、履行および解釈については日本法に準拠する。
第22条 （不可抗力）
申込者の当社に対する支払義務を除き、いずれの当事者も他方当事者に対し、不可抗力による本契約または個別契約上の義務の不履行または遅滞につき責任を負わないものとする。
第23条 （協議）
本契約または個別契約に関し生じた疑義については、申込者および当社が信義に則り誠実に協議して解決するものとする。
以上
2018年7月1日制定